Opções de compra de ações exercidas após a morte

Opções de estoque do empregado transferível.
As opções de compra de ações dos empregados geralmente representam uma parcela significativa do patrimônio líquido de um executivo. Isso pode ser particularmente verdadeiro para os executivos que trabalham para tecnologia ou outras empresas de crescimento emergente, devido à prevalência de opções de compra de ações nessas empresas e seu potencial de valorização significativa. Com uma taxa de imposto de propriedade federal superior de 55%, está se tornando cada vez mais comum que os executivos considerem a remoção desse ativo de seus bens tributáveis ​​ao transferir as opções para os membros da família ou para um fideicomisso em benefício dos familiares. Uma transferência de opções de ações de empregados, no entanto, envolve a consideração de várias regras de propriedade, do presente e do imposto de renda.
Este artigo examina as consequências do imposto federal, do presente e do imposto sobre o rendimento das transferências de opções por um empregado e aborda certas questões relativas às leis de valores mobiliários relacionados. Como se observa neste artigo, os empregadores e funcionários interessados ​​em buscar uma transferência de opção devem proceder com cautela.
Os empregadores costumam conceder opções de compra de ações aos empregados, seja sob a forma de "opções de ações de incentivo" e quot; (& quot; ISOs & quot;) ou "opções de estoque não qualificadas" & quot; ("NSOs"). Os ISOs oferecem aos empregados determinados benefícios fiscais e estão sujeitos aos requisitos de qualificação no Internal Revenue Code ("IRC"). (IRC В§422.) Entre outras coisas, os ISOs estão sujeitos a uma proibição geral contra a transferência, embora os ISOs possam ser transferidos para os beneficiários de um empregado (incluindo a propriedade do empregado) após a morte do empregado. (IRC В§422 (b) (5).) Uma opção que é transferida (ou transferível) durante a vida útil do empregado, seja por seus termos originais ou por alteração subsequente, não será qualificada como um ISO, mas será tratada como uma NSO para fins fiscais.
Embora os NSOs não estejam sujeitos à limitação de não transferência de ISO, muitos planos de opções de estoque contêm restrições de transferência semelhantes às que se aplicam aos ISOs. Os empregadores que permitem aos funcionários transferirem suas opções geralmente fazem isso de forma restrita, por exemplo, limitando as transferências de opções para os membros da família do empregado ou para um fideicomisso familiar.
Considerações fiscais sobre o patrimônio.
Se um funcionário morre possuindo opções de compra de ações não exercidas, o valor da opção no momento da morte (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado das ações eo preço de exercício da opção) será incluído na propriedade do empregado e sujeito à propriedade imposto. (IRC В§2031.) Normalmente, após a morte do empregado, as opções podem ser exercidas pela propriedade do executivo ou por seus herdeiros. Em ambos os casos, as consequências do imposto de renda após o exercício após a morte do empregado dependem de se a opção é um ISO ou um NSO.
No caso de um ISO, o exercício não gerará receita tributável e as ações compradas terão uma base de imposto que & quot; passos "& quot; ao seu justo valor de mercado no momento da morte do executivo. (IRC В§421 (a) (1), (c) (3).) Uma venda subseqüente das ações gerará ganho ou perda de capital. No caso das OSN, o exercício irá desencadear a receita ordinária medida como a diferença entre o valor justo de mercado das ações no momento do exercício e o preço de exercício da opção, sujeito a uma dedução de qualquer imposto patrimonial pago com relação à ONS. Não há nenhum aumento na base de imposto como resultado da morte do empregado. (IRC В§83 (a).)
Conforme mencionado acima, no entanto, os ISO não são transferíveis durante a vida útil do empregado. Uma vez que os ISOs não apresentam as mesmas oportunidades de planejamento imobiliário que os NSOs, essa discussão é limitada à transferibilidade de NSOs (incluindo ISOs que se tornam NSOs como resultado de uma alteração para permitir transferibilidade ou como resultado de uma transferência de opção real).
Uma transferência de opções de ações de empregados fora da propriedade do empregado (ou seja, para um familiar ou para uma família) oferece dois benefícios de planejamento primário: primeiro, o empregado pode remover um bem de alto crescimento de sua propriedade; Em segundo lugar, uma transferência para toda a vida também pode salvar os impostos sobre a propriedade, removendo do patrimônio tributável do empregado os ativos que são usados ​​para pagar os impostos de renda e presente resultantes da transferência da opção. Na morte, os impostos sobre o patrimônio são calculados com base no patrimônio bruto do falecido antes do pagamento de impostos. Em outras palavras, o imposto sobre a propriedade é pago na parcela da propriedade que é usada para pagar os impostos sobre o patrimônio.
Por exemplo, se a propriedade tributável do falecido for de US $ 1 milhão e o imposto sobre a propriedade for de US $ 300.000, a propriedade terá pago impostos sobre os $ 300.000 usados ​​para pagar o imposto. Ao remover os ativos imobiliários tributáveis ​​do falecido que, de outra forma, seriam usados ​​para pagar o imposto, apenas o & quot; net & quot; O valor da propriedade do decedente é tributado na morte. Se o empregado transferir opções e incorrer em doações e taxas de renda mais recentes como resultado (discutido abaixo), a carga fiscal final é reduzida.
Considerações fiscais sobre os presentes.
A transferência de propriedade por meio de um presente está sujeita às regras fiscais de presentes. Essas regras aplicam se a transferência está em fidelidade ou não, se o presente é direto ou indireto e se o imóvel é real ou pessoal, tangível ou intangível. (IRC В§2511; Treas. Reg. В.252511-2 (a).) Para fins de imposto sobre presentes, uma opção é considerada propriedade. (Ver Rev. Rul. 80-186, 1980-2 C. B. 280.)
Quando uma opção é transferida por meio de presente, o valor do presente é o valor da opção no momento da transferência. Os regulamentos fiscais de presente prevêem que o valor da propriedade para fins de imposto sobre presentes é o preço pelo qual a propriedade mudaria de mãos entre um comprador disposto e um vendedor disposto, sem ser obrigado a comprar ou a vender, e ambos estavam razoavelmente informados do fatos relevantes. (Treas. Reg. В.252512-1.)
A aplicação deste padrão aos NSOs é particularmente desafiadora, dado suas características únicas. Além disso, não parece haver nenhum precedente do IRS para avaliar os NSOs para fins de imposto sobre presentes, e não está claro como o IRS valoraria um NSO após a auditoria. (No PLR 9616035, o IRS sugeriu que métodos específicos de pagamento sob as opções deveriam ser considerados na avaliação das opções para fins de impostos sobre os presentes).
As restrições e condições tipicamente impostas às opções de compra de ações dos empregados, como limites de transferência, condições de aquisição e provisões de vencimento vinculadas ao emprego, devem suportar uma avaliação mais baixa do que as opções negociadas, especialmente se a transferência da opção ocorrer logo após a data da concessão da opção quando A opção é desativada e a opção & quot; spread & quot; é mínimo (ou inexistente).
Embora os aprimoramentos recentes da metodologia de avaliação de opções para divulgação da SEC e os propósitos de contabilidade financeira possam ser úteis, um funcionário que deseja transferir uma ONS deve estar preparado para defender a valoração da opção usada para fins de imposto sobre presentes e deve considerar a obtenção de uma avaliação independente. Declaração do Conselho de Normas Contábeis nº 123, Contabilização da Remuneração Baseada em Ações.)
Requisito de presente completo.
Para ser uma transferência efetiva, o presente deve estar completo. (IRC В§ 2511.) Um presente está incompleto se o doador conservar qualquer poder sobre a disposição da propriedade superdotada após a transferência pretendida. (Treas. Reg. В.25.2511-2 (b), (c).) Assim, por exemplo, uma transferência de opção para um "viver" revogável típico; A confiança é considerada incompleta.
O IRS abordou as consequências do imposto de renda e de renda da transferência de um NSO de um funcionário em uma série de decisões de cartas particulares começando em 1993. (PLRs 9722022, 9714012, 9713012, 9616035, 9514017, 9350016 e 9349004.) Nessas decisões, o IRS determinou que a transferência do empregado era um presente completo para fins de imposto sobre presentes.
No entanto, em quatro dessas decisões, as opções envolvidas foram totalmente adquiridas e exercitáveis ​​no momento da transferência. (PLRs 9722022, 9514017, 9350016 e 9349004.) Os documentos PLR 9714012, 9713012 e 9616035 são silenciosos sobre este ponto, embora PLR 9616035 sugira implicitamente que as opções são exercíveis após a transferência declarando que, após a transferência, "os membros da família podem exercer a opções e estoque de compras a seu critério. & quot;
O IRS ainda não determinou especificamente se uma transferência de opções não vencidas resulta em um presente completo para fins de imposto sobre presentes. Normalmente, a capacidade de exercício das opções não investidas baseia-se no emprego continuado do empregado com o empregador, e é possível que o IRS não considere que o presente esteja completo até que a opção se torne exercível.
Isso poderia prejudicar significativamente os benefícios planejados de planejamento imobiliário, uma vez que o valor da opção poderia ser muito maior no momento da aquisição do que no momento da concessão. Em circunstâncias diferentes, o IRS concluiu anteriormente que, quando um empregado-doador poderia derrotar uma transferência ao encerrar seu emprego, a transferência era um presente incompleto. (Ver Acção sobre a Decisão / CC-1990-026 (24 de Setembro de 1990).)
No entanto, enquanto o empregado não reter direitos na opção, a transferência de uma opção deve ser considerada completa mesmo que a opção não seja então exercível e expirará após a cessação de emprego do empregado. Nos PLRs 9722022 e 9616035, o IRS observou que, embora o exercício da opção transferida possa ser acelerado após a aposentadoria, invalidez ou morte do empregado, esses eventos foram atos de significância independente, e sua influência resultante sobre a capacidade de exercício da opção transferida deve ser considerada colateral ou acessório ao término do emprego. (Veja também Rev. Rul. 84-130, 1984-2 C. B. 194; Rev. Rul. 72-307, 1972-1 C. B. 307; mas veja PLR 9514017 em que o IRS parece limitar especificamente esta análise a opções adquiridas).
As regras fiscais de presente prevêem que os primeiros $ 10.000 de presentes feitos a uma pessoa durante um ano civil (US $ 20.000 em relação a presentes comuns de marido e mulher) são excluídos na determinação do valor dos presentes tributáveis ​​realizados durante o ano civil. A exclusão anual não está disponível, no entanto, em conexão com presentes de interesses futuros, relacionando-se geralmente com os presentes, cujo gozo e posse são adiados para uma data futura. O IRS pode ver a transferência de um NSO não-roteável como um presente de interesse futuro, que não se qualificaria para a exclusão anual.
Mesmo que a opção não seja considerada um interesse futuro, a transferência de um NSO, além da transferência definitiva, pode não ser elegível para a exclusão anual, a menos que a transferência atenda aos requisitos da Seção 2503 (c) do Código da Receita Federal (relativo à transferência para menores de idade), ou, no caso de transferências para uma confiança irrevogável, a confiança inclui o chamado "Crummey & quot; provisões (relativas ao direito dos beneficiários de exigir uma parcela do corpus de confiança).
Considerações fiscais sobre o rendimento.
As consequências do imposto de renda federal decorrentes de um presente de ONS são mais previsíveis do que as conseqüências fiscais de presente descritas acima. Em geral, a transferência em si não deve ter conseqüências de imposto de renda para o empregado ou o donatário, embora o empregado (ou a propriedade do empregado) permaneça tributável em qualquer ganho realizado em conexão com o exercício da opção.
Os NSOs não são tributados na concessão, a menos que tenham um "valor justo de mercado facilmente determinável" na acepção do Regulamento do Tesouro. (Treas. Reg. В§1.83-7 (b).) Dado os rigorosos testes impostos de acordo com essas regras, é improvável que um NSO com transferibilidade limitada seja considerado um valor justo de mercado facilmente verificado e o IRS tenha mantido. (PLR 9722022.) Como resultado, as opções transferíveis não devem ser tributadas na concessão, mas devem, em vez disso, ser tributadas no exercício de acordo com os princípios da Seção 83 do Código da Receita Federal (ver, por exemplo, PLR 9616035.)
Em geral, de acordo com a seção 83 (a), o exercício de uma NSO desencadeia renda de remuneração ordinária igual à diferença entre o valor justo de mercado das ações compradas e o preço de exercício da opção (ou seja, o "spread").
Para fins da Seção 162 (m) do Código, que impõe um limite de US $ 1 milhão sobre a dedutibilidade da compensação paga a certos diretores de empresas públicas, o IRS concluiu anteriormente que uma opção ou alteração no plano para permitir transferibilidade limitada não é considerada um material modificação da opção ou plano para fins da isenção privada a pública da seção 162 (m) ou a regra de transição "avô" provisões (PLRs 9722022, 9714012 e 9551024; Registros do Testemunho: §1.162-27 (f) e (h) (3).)
O empregado não reconhecerá qualquer receita ou ganho após a transferência de uma opção. O donatário também não reconhecerá qualquer lucro tributável como resultado da transferência.
Após o exercício de opção pelo donatário, o empregado / doador (ou a propriedade do empregado se o funcionário for falecido) reconhecerá a renda da remuneração ordinária geralmente medida como a diferença entre o valor justo de mercado das ações compradas eo preço de exercício da opção. Se o donatário exercer as opções antes da morte do empregado, qualquer imposto sobre o rendimento pago pelo empregado evita o imposto imobiliário na morte do empregado.
Assim, com efeito, o empregado fez um presente livre de impostos para o donatário no valor dos impostos pagos como resultado do exercício. Se as ações adquiridas estiverem sujeitas a um "risco substancial de confisco", "quot; a data da tributação e a mensuração do resultado ordinário em conexão com o exercício da opção podem ser diferidas, a menos que o empregado faça uma eleição nos termos da seção 83 (b) do Código da Receita Federal. O empregador tem direito a uma dedução correspondente.
As decisões do IRS são silenciosas quanto às obrigações de retenção de impostos resultantes do exercício da opção, embora, presumivelmente, o resultado de compensação reconhecido pelo empregado / doador como resultado do exercício fique sujeito à retenção de imposto de renda e emprego. (Ver Rev. Rul. 67-257, 1967-2 CB 3359.) Se as ações de opções forem usadas para satisfazer as obrigações de retenção de impostos, o donatário será considerado um presente para o empregado-doador pelo valor de impostos pago. Este resultado sugere que o exercício da opção e qualquer retenção na fonte deve ser coordenado entre o empregador, o empregado / doador e o donatário.
Consequências para Donee.
O donatário não assume qualquer responsabilidade em relação à transferência de opção ou ao seu exercício. Após o exercício da opção, a base tributária do donatário nas ações adquiridas é igual à soma de (i) o preço de exercício da opção e (ii) o rendimento ordinário reconhecido pelo doador em relação ao exercício da opção. (Consulte o PLR 9421013.) Após a venda ou troca subsequente das ações, o donatário reconhecerá o ganho ou a perda de capital, conforme aplicável.
Considerações sobre leis de valores mobiliários.
As opções transferíveis detidas por funcionários de empresas públicas levantam uma série de questões de acordo com as leis federais de valores mobiliários. Além disso, as empresas privadas devem ser sensíveis às leis de valores mobiliários aplicáveis.
Regra 16b-3. 1996 muda para o chamado "balanço curto" As regras de negociação de lucro de acordo com a Seção 16 da Securities Exchange Act de 1934 (as "Novas Regras") simplificam bastante a análise da Seção 16 relativa a opções transferíveis. A seção 16 sujeita oficiais, diretores e 10% acionistas ("iniciantes") de empresas públicas a obrigações de relatório e potencial responsabilidade em relação a transações envolvendo valores mobiliários da empresa. A Regra 16b3 oferece aos insiders amplas isenções da Seção 16 em relação a transações compensatórias.
A partir de 1º de novembro de 1996, as opções já não precisam ser intransferíveis para beneficiar de isenção de acordo com a Regra 16b3. Como resultado, de acordo com as Novas Regras, a concessão de um NSO transferível ou uma alteração a uma opção existente para permitir transferibilidade não deve ser considerada como "compra" sob a Seção 16 que pode ser "correspondente" com a venda de títulos do empregador durante os seis meses anteriores e posteriores à concessão da opção. (Observe que, de acordo com as Novas Regras, a alteração de uma opção para permitir a sua transferência não será tratada como um cancelamento / reembolso para os fins da Seção 16, como era o caso de regras anteriores. SEC Release 34-37260, fn. 169.)
No entanto, podem ser aplicadas regras diferentes, no caso de opções alteradas antes de 1º de novembro de 1996, uma vez que as opções alteradas podem estar sujeitas às regras anteriores. Além disso, no caso de uma transferência de opção por um insider para um membro da família que viva no mesmo agregado familiar do que o iniciado, a opção será considerada indiretamente propriedade do insider e permanecerá sujeita a relatórios contínuos nos termos da Seção 16 (a) do Securities Exchange Act de 1934. Uma alteração do plano que permite transferências de opções geralmente não requer aprovação do acionista.
Tradeability of Shares.
O Formulário S-8 é o formulário padrão de registro da SEC para valores mobiliários da empresa pública a serem emitidos para os empregados nos planos de participação de empregados. Em essência, o registro no Formulário S8 garante que as ações que os empregados recebem ao abrigo desses planos serão livremente negociáveis ​​no mercado aberto. Infelizmente, o formulário S8 geralmente é limitado para compartilhar emissões para funcionários e não se estende às ações emitidas em conexão com uma opção transferida pelo empregado-doador durante a vida.
Embora a SEC considere alterar essa limitação, de acordo com a lei atual, as ações emitidas para o donatário de uma opção não serão negociadas livremente, mas serão consideradas "restrito" (ou seja, transferíveis sujeitos às restrições de transferência impostas nos termos da Regra 144 do Securities Act de 1933). Como resultado, as ações emitidas para o donatário estarão sujeitas ao requisito do período de retenção de acordo com a Regra 144. Em circunstâncias limitadas, o Formulário S3 pode estar disponível para cobrir a revenda de compartilhamentos de opções pelo destinatário.
As empresas que considerem as opções de alteração para permitir transferências também devem ser sensíveis às conseqüências contábeis financeiras dessa alteração. Em particular, as empresas devem consultar seus auditores para determinar se essa alteração desencadeia uma nova data de mensuração. A alteração de uma opção para permitir transferências para as entidades familiares ou familiares do empregado (por exemplo, fideicomissos familiares ou parcerias familiares) não deve desencadear uma nova data de mensuração. Se uma nova data de medição for desencadeada, a empresa seria obrigada a reconhecer a despesa de compensação com base na diferença entre o preço de exercício da opção e o valor das ações da opção no momento da alteração.
As consequências das transferências de opções podem ser incertas. Os ISOs não podem ser transferidos e continuar qualificando como ISOs, mas os NSOs podem ser transferidos se o plano de opção o permitir. Os funcionários / doadores devem enfrentar uma série de preocupações complexas de impostos sobre os presentes e os rendimentos, bem como a potencial falta de comercialização das ações de opções transferidas antes de decidir buscar uma transferência de opção. No entanto, em certas situações, os benefícios do planejamento imobiliário de uma transferência de opção podem ser substanciais e ainda podem superar essas desvantagens.

Guia de técnicas de auditoria com remuneração baseada em ações (em ações) (agosto de 2015)
Mais em arquivo.
NOTA: Este guia é atual durante a data de publicação. Uma vez que as mudanças podem ter ocorrido após a data de publicação que afetariam a precisão deste documento, nenhuma garantia é feita sobre a precisão técnica após a data de publicação.
O que é Compensação baseada em capital?
O termo "compensação baseada em ações" inclui qualquer compensação paga a um empregado, diretor ou contratado independente que se baseie no valor de ações especificadas (geralmente, o estoque do empregador, que pode ser uma corporação ou uma parceria). Exemplos de compensação baseada em ações incluem transferências de estoque, opções de ações, bônus de ações, ações restritas, unidades de ações restritas, planos de ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações e outros prêmios cujo valor é baseado no valor de ações especificadas.
Onde encontrar informações sobre compensação baseada em ações.
Durante o processo de exame inicial, uma revisão dos documentos relevantes na Securities and Exchange Commission (SEC) e nos documentos internos do contribuinte é um bom lugar para começar. A revisão desses documentos pode ajudar a identificar indivíduos que podem ter recebido uma remuneração baseada em ações.
Os documentos pertinentes para fins de compensação arquivados com a SEC incluem o Formulário 10-K (Relatório Anual), DEF 14A (Declaração de Proxy Definitiva) e Formulário 4 (Demonstração das Alterações na Propriedade Beneficiária). Os indivíduos identificados nos relatórios da SEC são considerados executivos e diretores de acordo com a seção 16 (b) da Lei de Câmbio de Segurança. Uma vez que os executivos e diretores da seção 16 (b) com acordos de remuneração baseados em ações foram identificados, deve-se confirmar se toda a compensação relacionada a vários planos de remuneração foi relatada ao destinatário (no Formulário W-2 ou no Formulário 1099 do indivíduo - MISC) e que os impostos apropriados sobre o emprego foram retidos e pagos. Se a remuneração atribuída aos executivos da seção 16 (b) não tiver sido devidamente reconhecida, o escopo de auditoria pode precisar ser expandido para outros executivos, diretores e funcionários em conformidade. A assistência de um Especialista em Imposto sobre o Emprego e uma revisão da Compensação & amp; O site do Grupo de Prática de Problemas de Benefícios (CAB) deve ser considerado.
Os arquivos da SEC podem ser baixados do site da SEC.
Os documentos sugeridos da SEC e possíveis documentos internos do contribuinte são discutidos mais adiante.
Documentos SEC.
O Formulário 10-K é o relatório anual arquivado na SEC e fornece uma lista completa dos executivos e diretores da seção 16 (b), a remuneração dos executivos e a propriedade da segurança de certos proprietários e gerentes efetivos. Incluídos no Formulário 10-K são itens 10, 11 e 12 e referências a exposições suplementares arquivadas na SEC que podem conter planos de compensação adicionais para executivos. Esses planos de remuneração podem incluir opções de ações, ações restritas e outros tipos de remuneração baseada em ações. Os planos podem discutir a aquisição de opções e a aquisição no caso de uma mudança de controle (ou seja, uma fusão ou aquisição da empresa). Uma mudança na provisão de controle também poderia se aplicar a parcerias negociadas publicamente que oferecem patrimônio aos funcionários.
O DEF 14A (Declaração Proxy de acordo com a Seção 14A da SEC), mais conhecido como Declaração Proxy Definitiva ou a declaração anual de proxy, é o lugar mais fácil para pesquisar informações sobre a remuneração dos executivos. Esta declaração de procuração é enviada aos acionistas registrados antes da Reunião Anual e pode conter informações sobre opções de ações específicas e planos de remuneração para executivos. É mais detalhado do que o Formulário 10-K e fornece detalhes específicos quanto ao número de opções outorgadas e ao preço total de exercício sob os vários planos.
A tabela de compensação de resumo, encontrada na declaração de procuração definitiva, é a pedra angular das divulgações exigidas pela SEC sobre a remuneração dos executivos. A tabela de compensação de resumo fornece, em um único local, uma visão abrangente das práticas de remuneração dos executivos da empresa. A tabela de compensação de resumo é seguida por outras tabelas e divulgações contendo informações mais específicas sobre os componentes da compensação pelo último ano completo. Esta divulgação inclui informações sobre concessões de opções de ações, direitos de avaliação de ações, prêmios de planos de incentivo de longo prazo, planos de pensão, contratos de trabalho e acordos relacionados. A Declaração de Proxy Definitiva também contém a Análise e Análise de Compensação (CD e A), que explica todos os elementos materiais dos programas de remuneração de executivos da empresa.
Para cumprir os requisitos de relatórios financeiros, a empresa deve estimar o valor da remuneração baseada em ações no momento da concessão. Para fins fiscais, a remuneração baseada em ações não é reportada como compensação até a data do vencimento ou a data de exercício (dependendo do tipo de remuneração baseada em ações em questão). Grandes discrepâncias são comuns. As tabelas para o Patrimônio Destacável no final do ano e os exercicios de opção e as ações adquiridas podem fornecer informações sobre onde as discrepâncias surgem.
As opções de compra de ações e outros planos de incentivos baseados em ações são geralmente incluídos como exposições anexadas aos registros da SEC no ano em que o plano entrou em vigor (o plano geralmente está incluído no DEF 14A para a revisão do acionista naquele ano). Por exemplo, um "Plano de Ações e Incentivos 2004" estará disponível no 2004 DEF 14A. Para empresas do ano fiscal, os planos podem ser anexados ao DEF 14A para o ano civil anterior. O termo "Opções de estoque de incentivo" (ISOs) pode indicar que a empresa oferece compensações de capital destinadas a cumprir o IRC §422. O termo "Plano de Compra de Ações para Empregados" pode indicar que a empresa oferece compensação de capital destinada a cumprir o IRC §423. Consulte a seção sobre Opções de estoque estatutário para obter mais informações.
O formulário S-3 (Declaração de registro) é usado pelas empresas para divulgar informações financeiras importantes.
O Formulário 4 (Demonstração das Alterações na Propriedade Beneficiária) fornece informações sobre a alienação de ações, seja por venda ou transferência. Esta informação pode indicar se as ações foram transferidas para uma parceria familiar ou outra entidade controlada pelos acionistas, diretores e / ou diretores.
Documentos Internos.
Os Contratos de Emprego podem conter informações adicionais sobre os tipos de compensação concedidos aos empregados, incluindo o direito de participar de planos de remuneração específicos baseados em ações, tais como a concessão de opções de compra de ações, ações fantasmas, direitos de valorização de ações, ações restritas, unidades de ações restritas / prêmios , ou outros itens com base no valor do estoque especificado. É importante rever estes contratos, mesmo que os conteúdos sejam duplicativos das informações contidas nos documentos da SEC.
Conselho de Administração e Comitê de Remuneração As atas devem ser revisadas para identificar atividades relacionadas à adoção de planos de remuneração por incentivo e à concessão ou aquisição de ações, opções ou outra remuneração baseada em ações. Os relatórios emitidos pelo comitê de remuneração e apresentados ao conselho de administração devem ser solicitados porque podem fornecer uma visão de qualquer compensação baseada em ações.
O examinador deve verificar se os planos sob os quais as opções legais podem ser concedidas foram aprovados pelo conselho de administração e pelos acionistas. Os Planos Estatutários de Opção de Compra de Ações exigem a aprovação dos acionistas dentro de 12 meses antes ou depois da adoção pelo conselho de administração. As opções legais incluem Opções de Ações Incentivas (ISO) e opções concedidas ao abrigo de um Plano de Compra de Ações de Empregados (ESPP). Também há regras de aprovação de acionistas relacionadas à limitação de dedução ao abrigo do IRC §162 (m). Salvo o disposto nos regulamentos previstos no IRC §162 (m), não há requisitos de aprovação de acionistas no âmbito do Código de Receita Federal para opções de ações não estatutárias, ações restritas, direitos de agradecimento de ações (SARs) ou planos de ações fantasmas. Para obter mais informações, consulte o Guia Técnico de Auditoria (ATG) sobre IRC §162 (m).
O examinador também deve verificar se o contribuinte não cancelou ou reduziu os empréstimos antecipados aos executivos para exercer opções ou comprar ações restritas. Os cancelamentos ou reduções de empréstimos são aceitáveis ​​na medida em que foram incluídos como compensação adicional e estão sujeitos aos tributos da Lei de Contribuições de Seguro Federal (FICA), à Lei Federal do Tarefa do Desemprego (FUTA) e à retenção de imposto de renda federal (FITW). Veja o Regulamento do Tesouro (Reg. Do Tesouro) §1.83-4 (c) e Decisão de Receita (Rev. Rul.) 2004-37. Sem inclusão nos salários dos executivos, o examinador deve considerar se a dedução corporativa é permitida. Ver IRC §83 (h). As sanções também podem ser aplicáveis ​​para o arquivamento e o fornecimento incorretos do Formulário W-2 nos IRC §§ 6721, 6722 e / ou 6674. A discussão adicional sobre os empréstimos reduzidos utilizados para adquirir ações do empregador é encontrada abaixo em problemas potenciais.
Transferências de estoque e prêmios.
Determine se o estoque foi realmente transferido. O estoque é considerado "transferido" somente se o empregado tiver os riscos e benefícios de um proprietário. A transferência não depende unicamente do recebimento do estoque.
Determine se as seguintes condições existem:
O empregado ou contratado independente tem direito de voto e dividendos?
As restrições impostas ao estoque nos contratos de trabalho, planos de ações ou outros documentos? Existem muitos tipos de restrições, mas um exemplo seria uma restrição à venda ou transferência do estoque pelo empregado.
Se a empresa fosse liquidada, o empregado ou contratado independente tem direito a uma distribuição de liquidação?
O empregado ou contratado independente tem direito a um ganho ou perda com base no aumento ou diminuição do valor do estoque?
Tesouro. Reg. §1.83-3 (a) contém vários critérios e exemplos para decidir se uma transferência ocorreu. Por exemplo, se um provedor de serviços (ou seja, um empregado ou contratado independente) paga ações com uma nota de não retorno (uma nota em que o empregado não tem responsabilidade pessoal), a transação não pode ser uma transferência do estoque, mas, em vez disso, pode ser considerada uma opção para comprar ações no futuro porque o provedor de serviços não fez nenhum investimento e não tem risco de perda. Se o estoque declinar em valor, o provedor de serviços pode decidir não pagar a nota e perder o estoque. Nessas circunstâncias, o provedor de serviços não incorreu no risco de um beneficiário efetivo se o valor da propriedade declinar substancialmente.
Determine se houve transferência de opções de ações para uma pessoa relacionada. A transferência de opções de ações compensatórias para pessoas relacionadas (do empregado ou contratado independente) é uma "transação listada". O examinador deve considerar a emissão do Pedido de Documento de Informação para Abrigos Fiscais e também rever o Aviso 2003-47, 2003-2 CB 132 para Informações adicionais sobre este tipo de transação listada.
Determine se houve uma redução no preço de compra de uma nota usada para adquirir estoque de empregador. Historicamente, na diminuição dos mercados de ações, alguns empregadores reduziram o saldo pendente de uma nota de recurso (uma nota em que o credor tem a capacidade de responsabilizar pessoalmente o devedor para devolver) emitida pelo empregador ao empregado em satisfação do preço de exercício de uma opção para adquirir o estoque do empregador. Sob o Tesouro. Reg. §1.83-4 (c), se um endividamento que tenha sido tratado como um "montante pago" (para fins do IRC § 83 é posteriormente cancelado, perdoado ou satisfeito) por um valor inferior ao montante desse endividamento, o montante Isso não é de fato pago é incluído na receita bruta do prestador do serviço para o ano tributável em que tal cancelamento, perdão ou satisfação ocorre. A redução do saldo devedor da nota resulta na remuneração do trabalhador e os salários estão sujeitos à FICA, FUTA e FITW.
Alguns contribuintes acreditam erroneamente que tal redução é um ajuste do preço de compra no IRC §108 (e) (5). Se o IRC §108 (e) (5) fosse aplicável, o empregado não reconheceria os rendimentos após a redução do saldo devedor do valor, mas ajustaria a base do imóvel subjacente (o estoque adquirido). Nesse caso, a redução do saldo devedor da nota é um meio de pagamento de remuneração pelo empregador ao empregado, e qualquer rendimento resultante da redução não é resultado da liquidação do endividamento para o empregado, portanto IRC §108 (e) (5) não se aplica. Veja Rev. Rul. 2004-37.
Determine se foram efetuadas quaisquer eleições nos termos do IRC §83 (b) e solicitem registros para verificar essas eleições. Uma eleição de acordo com o IRC §83 (b) permite que um destinatário de propriedade restrita seja tributado quando o imóvel é transferido em vez de quando o imóvel realmente ganha (em uma data posterior, quando o valor pode ser maior). A eleição deve ser feita o mais tardar 30 dias a partir da data em que a propriedade é transferida para o provedor de serviços, sem extensões. Geralmente, essas eleições são tratadas através do departamento de folha de pagamento do empregador. As eleições nos termos do IRC §83 (b) também são comuns quando um indivíduo recebe interesse em uma parceria ou recebe patrimônio antes que uma entidade faça uma Oferta Pública Inicial (IPO). Veja Processo de Receita (Rev. Proc.) 93-27 e Rev. Proc. 2001-43. Veja Rev. Proc. 2012-29 para uma eleição modelo de acordo com IRC §83 (b).
O examinador deve verificar se os impostos sobre o trabalho foram devidamente retidos em relação à propriedade restrita para a qual uma eleição do IRC §83 (b) foi feita, se aplicável. Além disso, o examinador deve verificar se a dedução corporativa corresponde ao valor incluído (se houver) na renda do provedor de serviços.
Eleições de acordo com o IRC §83 (b) e opções de ações. Na ocasião, um provedor de serviços pode tentar fazer uma eleição de acordo com IRC §83 (b) no recebimento de opções de compra de ações. Uma eleição com respeito a uma opção é nula porque uma eleição de acordo com o § 83 (b) do IRC pode ser feita somente com respeito à propriedade que foi transferida. As opções sem um valor justo de mercado facilmente verificado (FMV) não são propriedade no sentido do IRC §83. No entanto, se o estoque comprado de acordo com o exercício de uma opção estiver sujeito a um risco substancial de caducidade, o provedor de serviços poderá fazer uma eleição de IRC §83 (b) em relação às ações recebidas de acordo com o exercício da opção.
Determine se existe um risco substancial de caducidade depende dos fatos e circunstâncias. Geralmente, um risco substancial de confisco só existe se os direitos sobre bens transferidos forem condicionados, direta ou indiretamente, ao desempenho futuro (ou a abstenção de desempenho) de serviços substanciais por qualquer pessoa ou à ocorrência de uma condição relacionada a uma propósito da transferência. A propriedade não é considerada transferida se estiver sujeita a um risco substancial de confisco, e no momento da transferência, os fatos e circunstâncias demonstram que é improvável que a condição de caducidade seja aplicada. Veja o Tesouro. Reg. § 1.83-3 (c) para a definição e exemplos de riscos substanciais de confisco.
Se houver uma transferência de propriedade, o examinador deve determinar se existe um risco substancial de confisco e, em caso afirmativo, a compensação deve ser reconhecida uma vez que o risco substancial de caducidade tenha caducado (assumindo que nenhuma eleição de acordo com IRC §83 (b) foi feito). A corporação tem direito a uma dedução correspondente (ver IRC §83 (h)), a menos que não seja permitido pelo IRC §§ 162 (m) ou 280G.
Seção 16b Executivos.
O (s) indivíduo (s) que se qualificam como executivo de acordo com a seção 16 (b) do Securities Exchange Act de 1934 podem ser sujeitos a ação se tiverem vendido o estoque no lucro dentro de seis meses após a compra do estoque. Os direitos deste indivíduo na propriedade são tratados como sujeitos a um risco substancial de confisco e não transferíveis até o anterior (i) o prazo de vencimento desse período de seis meses, ou (ii) o primeiro dia em que a venda desses bens com um lucro não sujeitará o indivíduo a se adequar ao abrigo da seção 16 (b) do Securities Exchange Act de 1934.
As restrições de caducidade são restrições que não sejam restrições sem caducidade (veja abaixo) e incluem restrições que trazem um risco substancial de confisco. Uma restrição de "lapso" impede a transferência de estoque restrito até uma data específica após a qual o estoque pode ser vendido de forma definitiva, como um requisito de que o empregado realize serviços por um ano. Veja o Tesouro. Reg. §1.83-3 (i).
As restrições não lapseis nunca caducarão e exigirão que o detentor do estoque venda ou ofereça a venda, o estoque a um preço determinado de acordo com uma fórmula. Eles não são considerados riscos substanciais de confisco e nunca adiar o reconhecimento de renda, portanto, o prestador de serviços reconhece os rendimentos imediatamente após a concessão e a empresa é permitida uma dedução. Uma Restrição não Lapse não depende do prestador de serviços que presta serviços por um determinado número de anos. Em vez disso, a restrição terminará após a ocorrência de um evento específico, como mudança de controle, término de emprego ou morte do provedor de serviços. Uma restrição comum não-lapse (geralmente com um empregador não público) é quando um empregador exige que o empregado venda o estoque de volta ao empregador a valor contábil sempre que o empregado deseja descartá-lo por qualquer motivo. Neste caso, o valor contábil será considerado FMV ao determinar o valor incluído como compensação na receita bruta do provedor de serviços. O empregado reconhecerá como compensação a diferença entre o valor contábil e qualquer valor pago pelo estoque. Veja IRC §83 (d) e Treas. Reg. §§ 1.83-3 (h) e 1.83-5.
Dividendos de estoque restrito. Se um empregado ou contratante independente receber dividendos ou outros rendimentos de ações restritas substancialmente não adquiridas, os valores são considerados como compensação adicional para o indivíduo e devem ser incluídos na receita, estão sujeitos a taxas de emprego e podem ser dedutíveis pela corporação. Veja o Tesouro. Reg. §§ 1.83-1 (a) (1) e 1.83-1 (f), Exemplo (1). No entanto, se o empregado fizer uma eleição nos termos do IRC §83 (b), os dividendos são tratados como renda de dividendos em vez de compensação. Uma vez que o bônus de ações restrito ganha, os dividendos são tratados como renda de dividendos, em vez de compensação.
Questões potenciais envolvendo opções de estoque.
Para determinar se há um problema com as opções de compra de ações, o examinador deve determinar o tipo de opção de estoque recebida pelo indivíduo. Geralmente, as opções recebidas pelos executivos são chamadas de "Opções Não-Estatutárias". Os empregadores têm muito mais poder discricionário na concessão de Opções Não Estatutárias em relação às Opções Estatutárias. As Opções estatutárias incluem Opções de Ações de Incentivo (ISOs), conforme descrito no IRC §422 e opções concedidas de acordo com o ESPP (Employee Stock Purchase Plan), conforme descrito no IRC §423.
As opções de estoque estatutárias incluem ISO e opções concedidas sob um ESPP que só podem ser concedidas aos funcionários. O exercício das Opções Estatutárias não resulta em renda (remuneração) ou imposto de renda para o empregado, e o empregador não pode tomar uma dedução de compensação. Os impostos sobre o emprego, como FICA, FUTA e FITW, não se aplicam ao exercício de uma opção ISO ou ESPP. Veja o Aviso 2002-47, 2002-2 CB 97 (este aviso foi fornecido para uma moratória sobre a avaliação da FICA, FUTA e FITW no exercício de uma opção de compra de ações estatutária ou na alienação de ações adquiridas por um empregado de acordo com o exercício de uma opção de compra de ações estatutária), IRC §§3121 (a) (22), 3306 (b) (19), 421 (b) e 423 (c). Para obter informações sobre impostos sobre o emprego, consulte o Aviso 2002-47.
O examinador deve revisar os termos de uma opção legal e verificar que não é permitido que seja tratado de outra forma que como uma opção de compra obrigatória. Se o executivo pode convertê-lo em algo diferente de uma opção legal, então a opção é considerada uma opção de compra não estatutária, sujeita a FICA, FUTA e FITW no momento do exercício (Rev. Rul. 78-185, 1978 -1 CB 304).
Uma disposição qualificada ocorre quando o empregado detém o estoque por pelo menos dois anos a partir da data da concessão e um ano a partir da data do exercício. Se os requisitos do período de detenção específico forem cumpridos, o empregado reconhecerá o ganho (ou perda) de capital na disposição do estoque (mas ainda não há dedução para o empregador).
Aplicam-se regras especiais a uma alienação qualificada de ações adquiridas sob um ESPP se o preço de exercício da opção for menor do que o FMV da ação quando a opção foi concedida. Por IRC §423 (c), o empregado reconhece renda de remuneração igual ao menor de:
O excesso da FMV da ação na data da sua alienação sobre o valor pago pela ação, ou.
O excesso da participação na data de outorga da opção em relação ao preço de exercício.
Se o preço da opção não for fixo e determinável no momento em que a opção for concedida, o preço da opção será computado como se a opção tivesse sido exercida na data da concessão. Veja o Tesouro. Reg. § 1.423-2 (k) (1). Esta renda de compensação não está sujeita a FICA, FUTA ou FITW. Veja o Aviso 2002-47. Qualquer ganho adicional na disposição do estoque é caracterizado como ganho de capital. Ver IRC §423 (c). O empregador não recebe nenhuma dedução fiscal pela compensação reconhecida pelo empregado de acordo com esta regra especial. Veja o Tesouro. Reg. §1.423-2 (k) (1) (iii).
A falta de cumprimento dos requisitos do período de detenção resulta em uma disposição desqualificante do estoque comprado mediante o exercício de uma opção de compra de ações estatutária. Nesse caso, o empregado possui uma remuneração (receita ordinária) na data da desqualificação, igual à diferença entre o preço de exercício e o VMP da ação subjacente na data do exercício. Se o estoque em questão fosse restrito (ou seja, sujeito a um risco substancial de confisco), o rendimento é a diferença entre o preço de exercício e a JVM na data em que a restrição caducou. No caso de uma disposição desqualificante, o empregador tem direito a uma dedução salarial correspondente.
De acordo com o Tesouro. Reg. §1.6041-2 (a) (1), a compensação de uma disposição desqualificante é considerada salário, deve ser relatada no Formulário W-2 do empregado e é dedutível na declaração de imposto de renda do empregador. No entanto, o rendimento das disposições desqualificadas não está sujeito a FICA, FUTA ou FITW. Para obter informações sobre impostos sobre o emprego, consulte o Aviso 2002-47.
Existe uma limitação anual de US $ 100.000 no valor do ISO de um empregado que pode tornar-se exercível pela primeira vez durante qualquer ano civil. Ver IRC §422 (d). Este limite é determinado com base no FMV do estoque no momento em que a opção é concedida e não no momento em que a opção é concedida. Na medida em que um ISO é exercível pela primeira vez (o primeiro dia em que a FMV excede $ 100,000), o excesso acima de $ 100,000 é tratado como uma Opção Não Estatutária, sujeito a todas as regras de imposto sobre o emprego que regem essas opções. No momento do exercício, isso resulta em renda ordinária para o empregado e uma dedução salarial para o empregador. Veja o Tesouro. Reg. §1.422-4 para regras relacionadas à regra de US $ 100.000. Veja IRC §422 (c) (5) para as regras especiais para um proprietário de 10%.
Para as opções concedidas de acordo com um ESPP, nenhum funcionário é permitido acumular o direito de comprar ações do empregador que exceda US $ 25.000 da FMV da ação (determinada quando as opções são outorgadas) para cada ano civil em que a opção esteja pendente. Veja IRC §423 (b) (3) e Treas. Reg. §1.423-2 (i).
Regras de relatório e arquivamento.
Além de emitir um Formulário W-2, um empregador tem um requisito de relatório de informações de acordo com o IRC §6039 após o exercício de uma opção legal. O IRC §6039 exige que as empresas forneçam uma declaração escrita a cada funcionário até 31 de janeiro do ano seguinte ao ano para o qual o extrato é exigido em relação a:
A transferência de estoque da corporação de acordo com o exercício de um ISO pelo empregado; e.
O agente da empresa (ou seu agente) registra a primeira transferência do título legal de uma ação de ações adquirida pelo empregado de acordo com o exercício de uma opção ESPP descrita no IRC §423 (c).
A transferência de estoque para o empregado de acordo com o exercício de um ISO após 31 de dezembro de 2009 deve ser reportada no Formulário 3921. Com relação ao exercício de uma opção sob um ESPP após 31 de dezembro de 2009, a transferência de estoque para o empregado é relatado no Formulário 3922. O IRC §6039 também exige que as empresas arquivem um retorno de informação com o IRS.
As opções de ações não estatutárias geralmente resultam em renda e salários ordinários na data do exercício ou outra disposição (Rev. Rul. 78-185). A corporação geralmente tem direito a uma dedução correspondente nos termos do § 83 (h) do IRC, a menos que não seja permitida no IRC §§ 162 (m) e 280G. As opções não estatutárias com preço de exercício inferior ao FMV na data da concessão (uma "opção com desconto") podem estar sujeitas ao IRC §409A. Veja os regulamentos finais nos termos do IRC §409A.
As opções de ações não estatutárias não se enquadram nas exclusões salariais previstas no §§ 3121 (a) (22) ou 3306 (b) (19) do IRC, e não estão sujeitas à moratória nos termos do Aviso 2002-47. Regras especiais aplicam-se a uma opção com um FMV prontamente determinável. Geralmente, a empresa pode fornecer um relatório de Opção de Compra Não Estatutária, que deve mostrar, pelo empregado, a data da concessão da opção, a data do exercício, as taxas de emprego retidas e o tipo de retorno da informação fornecida. Este relatório pode ser usado para reconciliar a dedução fiscal na declaração de imposto da empresa M-3 aos Formulários W-2 emitidos para os funcionários. A compensação dos ex-funcionários deve ser reportada no Formulário W-2. Uma reconciliação deve ser solicitada para alguns dos exercícios maiores para a renda de opção informada do empregado na Caixa 1 e na Caixa 12, código V do Formulário W-2. Devem ser tomadas medidas adicionais para conciliar as deduções com o ano adequado para as empresas com final do exercício. As discrepâncias nas reconciliações podem indicar uma questão de imposto de renda ou emprego.
Se as opções forem oferecidas aos diretores, verifique se um formulário 1099 foi emitido. Esta receita da opção deve ser relatada na declaração de imposto individual do diretor (por exemplo, o Cronograma C ou na linha 21, Outras Receitas), juntamente com o imposto de trabalho por conta própria após exercício ou outra disposição.
Determine se todos os FICA, FUTA e FITW apropriados foram depositados. Se os impostos sobre o emprego for iguais ou superiores a US $ 100.000 em qualquer dia durante um período de depósito, a empresa deve depositar o imposto no próximo dia bancário, independentemente de serem depositantes mensais ou semi-semanais. Se houver grandes ajustamentos do Schedule M-3 para as opções exercidas e se o cronograma de depósito não variar, consulte um Especialista em Imposto sobre o Emprego para obter orientação sobre a possível falha em Depósito de penalidade no IRC §6656.
Outros tipos de compensação baseada em ações.
Um plano de ações Phantom é um acordo segundo o qual os valores diferidos são determinados por uma referência a ações hipotéticas "fantasmas" do estoque do empregador sem nunca emitir as ações reais para o empregado. Dependendo dos termos do acordo, o empregado pode ter o direito de receber apenas o crescimento do valor do estoque entre o tempo que o empregador atribui as ações fantasmas e o tempo que o empregado cobra as ações. Alternativamente, o empregado pode ter direito a receber o valor total da ação, bem como quaisquer dividendos pagos a partir do momento em que o empregador concede as ações fantasmas. O empregador não detém partes reais de ações para o empregado, mas, de acordo com os termos do plano, o empregado pode ser pago em ações reais ou em dinheiro no momento da retirada.
Apesar de seu nome, os Planos de ações da Phantom são acordos de compensação diferida não qualificada (NQDC), e não arranjos de estoque. IRC §3121 (v) (2) prevê que um acordo é um NQDC se o empregado tiver um direito juridicamente vinculativo em um ano civil para o valor em dinheiro de um certo número de ações que deve ser pago em um ano civil posterior. Normalmente, o indivíduo tem direito a receber o valor em dinheiro do número de ações fantasmas que foram creditadas na conta do indivíduo após o término do emprego. O examinador deve determinar se a empresa se envolve em tais práticas e, se assim, obter uma compreensão dos termos do acordo. Veja os regulamentos finais nos termos do IRC §409A.
IRC §3121 (v) (2) trata do tratamento de certas compensações diferidas e amp; acordos de redução de salários, especificamente, o tratamento de certos planos de remuneração diferidos não qualificados. Tesouro. Reg. § 31.3121 (v) (2) -1 (b) (4) (ii) discute planos, arranjos e benefícios que não prevêem o diferimento de compensações, tais como opções de ações, direitos de valorização de ações e outros direitos de valor de ações. Tesouro. Reg. § 31.3121 (v) (2) -1 (b) (5) O exemplo 8 fornece uma regra especial de tempo para compensação diferida não qualificada, que pode incluir estoque fantasma. Sob a regra especial de tempo, o FMV do estoque fantasma é pago no momento em que é creditado na conta do funcionário (quando é adquirido). Se "levado em conta" quando creditado na conta do empregado, qualquer apreciação no valor do estoque não é salário da FICA quando o executivo cobrar o estoque fantasma. No entanto, essa valorização é receita para o empregado e sujeita a FITW.
Os direitos de agradecimento de ações são outro método de compensação de funcionários ou contratados independentes. Um Direito de Apreciação de Ações (SAR) é um acordo, durante um período especificado, em que o funcionário tem o direito de receber o aumento do valor das ações do empregador, sacando ou exercitando o SAR. O empregado só pode se beneficiar da valorização do valor do estoque; portanto, um evento tributável não ocorre até o exercício de uma SAR. O montante recebido no exercício da SAR é incluído na renda do empregado, constitui salário e cria uma dedução para o empregador naquele momento. Veja Rev. Rul. 80-300, 1980-2 C. B. 165, Rev. Rul. 82-121, 1982-1 C. B. 79 e Treas. Reg. §1.451-2 (a). Os direitos de valorização de ações NÃO são compensados ​​de acordo com a regra de cronograma especial de acordo com IRC §3121 (v) (2). Veja o Tesouro. Reg. § 31.3121 (v) (2) -1 (b) (4) (ii) e Aviso 2005-1. No entanto, se os termos do SAR limitarem o valor que um empregado pode receber ao exercer, o IRS determinou que o lucro foi recebido construtivamente no ano fiscal em que o limite máximo foi atingido. Consulte o Decreto de Carta Privada (PLR) 8104119. Além disso, um funcionário que não exerce uma SAR recebeu de forma construtiva o valor do estoque no final do prazo. Ver PLR 8120103.
As Unidades de Ações Restritas são promessas não garantidas e não financiadas para pagar caixa ou estoque no futuro e são consideradas compensações diferidas não qualificadas sujeitas aos §§ 3121 (v) (2), 451 e 409A do IRC §§ 3121 (v) Normalmente, uma Unidade de Ações Restritas representa uma parcela de ações reais. As unidades de ações restritas geralmente não são tributáveis ​​na concessão se cumprirem os requisitos ou, de outra forma, estão isentos de IRC §§ 451 e 409A. Geralmente, um evento tributável não ocorre até a aquisição da Unidade de Ações Restritas. Além disso, as unidades de ações restritas não são consideradas propriedades para fins do IRC §83, uma vez que nenhuma propriedade real foi transferida e, portanto, uma eleição de IRC §83 (b) não pode ser feita com relação à concessão de uma Unidade de Ações Restritas.
Unidades de ações restrito estabelecidas com estoque.
A Restricted Stock Unit payable in stock is similar to a Restricted Stock Award, except that the employer does not transfer the stock to the employee until the Restricted Stock Unit vests. Restricted Stock Units settled in stock are subject to IRC §§ 451 and 409A (unless they satisfy an exception) but are not subject to IRC §83 at grant. Restricted Stock Units settled in stock are subject to IRC §83 only when the stock is actually transferred to the employee. Typically, the value of the stock transferred is includable in the income of the service provider and a corresponding deduction allowed to the service recipient.
Restricted Stock Units Settled With Cash.
A Restricted Stock Unit payable in cash is an arrangement under which the employee has the right to receive the value of the unit on the date the unit vests. Restricted Stock Units payable in cash are never subject to IRC §83 because no property is ever transferred. The amount of cash received upon vesting of the Restricted Stock Unit is includible in income of the service provider and a corresponding deduction is allowed to the service recipient.
Stock Warrants are similar to stock options. They are certificates that allow the owner to purchase a specified number of shares, at a specified time, for a specified price. Stock options are normally granted to employees and other service providers, whereas warrants are typically granted to non-employees (including outside investors). They are typically options to purchase stock over a long period and are freely transferable instruments. See Black's Law Dictionary 1617 (8th ed. 2004). Generally, warrants are not compensatory for tax purposes; however, some options may be incorrectly referred to as “warrants.” Depending upon the facts and circumstances, the warrants are actually issued in exchange for performance of services and should be subject to taxation under IRC §83. In order to determine if proper tax treatment and consideration was given, a copy of the stock warrant agreement and underlying plan documentation (if any) should be obtained.
Recursos adicionais.
Technical questions may be submitted to the Compensation & Benefits Issue Practice Group on the CAB IPG website. Examiners may utilize the website discussion forum or submit a formal request.

Stock options exercised after death

Data: segunda-feira, 17 de setembro de 2007.
Eu tenho um cliente que está em estado terminal (expectativa de vida inferior a 6 meses). O meu cliente tem cerca de US $ 1,5 milhão em ISOs, com um preço de opção de cerca de US $ 300,000 e um ganho não realizado de US $ 1,2 milhão.
Quais são as implicações tributárias do exercício das ISO antes da morte e da venda das ações resultantes após a morte, assumindo que tudo isso é realizado durante 2007? Meu cliente vive no Texas, um estado de propriedade da comunidade.
Seria melhor exercer os ISOs após a morte?
Obrigado por qualquer informação sobre esta questão tributária.
Data: 16 de outubro de 2007.
Para ISO's que não foram exercidos quando da morte, os requisitos do período de detenção e a exigência de que o detentor seja empregado dentro de três meses após a saída do emprego são eliminados. (Código de Receita Interna, seção 421 (c) (1) (A).) O empregado deve cumprir o requisito de emprego a partir da data da morte. (Seção 1.421-2 (c) (1) do Regulamento do Tesouro.)
Therefore, for regular tax reporting, any gain with respect to any stock received from exercising an ISO after death will be a capital gain. Se o ganho de capital é de curto ou longo prazo, dependerá do período de manutenção do estoque após o exercício da opção.
A base de ações adquiridas pelo exercício de uma ISO após a morte é igual ao valor do imposto sobre a propriedade da opção mais o preço da opção.
For AMT reporting, ISO’s are taxed like NQOs. Quando um ISO é exercido, ainda haverá um ajuste AMT para renda ordinária, resultando em um item de renda com respeito a um falecido. A base da AMT das ações da ISO será o preço da opção mais a receita ordinária reportada para a AMT.
Quando o ISO é exercido antes da morte, uma transferência do estoque por legado ou herança não é uma disposição desqualificadora. (Código Interno da Receita, seção 424 (c) (1) (A).)
O exercício da opção antes da morte resultará em uma AMT, e o crédito da AMT desaparecerá com a morte do funcionário.
O requisito do período de detenção é dispensado em relação ao estoque vendido após a morte do empregado. (Seção 1.421-2 (d) do Regulamento do Tesouro). Portanto, uma venda do estoque não resultará em uma disposição desqualificadora.
De acordo com as regras relativas aos bens herdados, a base tributária para o estoque será o valor justo de mercado a partir da data da morte ou da data de avaliação alternativa (Seção 1014 (a) do Código da Receita Federal e o ganho com relação à venda de o estoque será um ganho de capital de longo prazo (Seção 1223 (11) do Código de Receita Interna). Para o estoque mantido como propriedade da comunidade, o ajuste de base e o novo período de retenção se aplicam a 100% do estoque, independentemente do cônjuge morreu pela primeira vez (Seção 1014 (b) (7) do Código da Receita Federal.) (Essas regras de ajuste de base podem mudar se a revogação do imposto sobre heranças se tornar efetiva em 2010.)
Determinando o & # 8220; correto & # 8221; A resposta à sua pergunta envolve incógnitas, incluindo mudanças no preço da ação na data do exercício, data do óbito e data da venda. A “rule of thumb” A resposta é que provavelmente é melhor exercitar antes da morte, porque o AMT será dedutível ao calcular o imposto sobre a propriedade e obter um novo & # 8220; início fresco & # 8221; ajuste de base e período de espera a longo prazo após a morte. Esta decisão também pode ter um impacto sobre o valor a ser alocado aos fideicomissários após a morte.
Eu recomendo que seu cliente consulte um consultor fiscal e um advogado sobre este assunto antes de tomar uma decisão final.

Stock options exercised after death

Um de seus melhores clientes acabou de ser promovido e seu pacote de remuneração inclui opções de ações. Para incluí-los em seu plano, você precisa entender como as opções funcionam, como elas são tributadas e o que acontecerá com elas quando ela morrer.
Componentes do pacote.
Existem quase tantos planos de opções quanto as empresas que os oferecem. Para entender o que seu cliente possui, familiarize-se com os conceitos-chave.
Uma opção de compra de ações é um acordo entre seu cliente e seu empregador que lhe dá o direito de comprar ações da empresa em alguma data futura, a um preço determinado no momento do contrato.
Digamos que a transação da empresa seja de US $ 20 por ação quando as opções forem concedidas. O acordo pode dizer que, dentro de quatro anos, ela tem o direito de comprar 100 mil ações em US $ 20.
Se as ações estiverem sendo negociadas a US $ 35 em quatro anos, ela poderá ganhar US $ 15 por ação com 100.000 ações se exercer suas opções (comprando as ações) e, em seguida, vender as ações imediatamente.
Geralmente, há um período de espera ou de aquisição, entre o momento em que as opções são concedidas e quando seu cliente é elegível para exercê-las. Michael Friedman, sócio da McMillan LLP em Toronto, aponta para cinco condições de aquisição comuns.
Se, por exemplo, as opções forem vendidas a uma taxa de 25.000 por ano ao longo de quatro anos, o contrato pode dizer:
depois de um ano, ela pode comprar 25.000 ações a US $ 20; Depois de dois anos, ela pode comprar outras 25 mil ações em US $ 20; depois de três anos, ela pode comprar outros 25 mil a 20 dólares; Depois de quatro anos, ela pode comprar os 25 mil finais em US $ 20.
2. Avaliações de desempenho dos funcionários.
As empresas podem ter matrizes de avaliação elaboradas e vincular a aquisição ao desempenho.
4. Desempenho da divisão de empregados dentro da empresa.
5. Participação de mercado da empresa versus concorrentes.
Para 3, 4 e 5, a aquisição ocorre quando as metas estabelecidas pela empresa são atingidas.
Consequências tributárias.
Quando seu cliente recebe opções, não há implicações fiscais imediatas, observa Friedman. O imposto entra em vigor quando ela exerce as opções, assumindo que ela é empregada por uma empresa pública (para regras sobre empresas privadas, veja "Opções de ações da empresa privada" abaixo).
"Cálculo de imposto", a seguir, ilustra como o processo funcionaria.
Friedman observa que são necessários três elementos para se qualificar para uma dedução sobre a renda da opção de compra de ações:
as ações têm de ser prescritas ações, o que essencialmente significa ações ordinárias simples-baunilha; tem que haver um relacionamento entre o seu cliente e sua empresa empregadora; e as opções não podem ser in-the-money, então o valor que o seu cliente paga para adquirir as ações depois que as opções virem deve ser igual ao FMV do estoque no momento em que as opções são concedidas.
Por exemplo, se o FMV das ações da empresa for de US $ 20 quando o cliente tiver emprego, o preço da opção na oferta de emprego deve ser de US $ 20 para se qualificar para a dedução do imposto. A dedução destina-se a incentivar os funcionários a ajudar as empresas a crescer e a elevar os preços das ações.
Não criado igual.
As pessoas tendem a pensar que as opções de estoque podem torná-las ricas. Mas nem todos os planos são criados iguais, e alguns nem são tão atraentes, observa Bernard Pinsky, sócio da Clark Wilson LLP em Vancouver.
"As pessoas pensam mais sobre o preço de [opção] e o número delas, e provavelmente não pensam muito sobre os termos específicos do [plano], como o que acontece na hora da morte. E, provavelmente, ninguém acha que eles vão morrer no próximo momento [para torná-lo importante para eles. ”
Ele diz que os documentos do plano normalmente não são excessivamente complicados, então, na maioria dos casos, não é necessário obter ajuda de um advogado. Mas os clientes precisam ler os planos, porque pode haver termos que eles não gostarão.
“Se [seu cliente] tiver a capacidade de negociar termos com [seu] empregador, uma das coisas que [ela] deve negociar é a capacidade de ter todas as opções não investidas atribuídas à morte, sem limitações específicas apenas porque [ela] faleceu .
Lisa Goodfellow, sócio da Miller Thomson LLP em Toronto, acrescenta: “Na maioria dos casos, um executivo não tem absolutamente nenhum controle sobre o que o plano de opções de ações diz. A maioria dos planos da empresa é escrita em pedra, mas os executivos com poder de barganha podem ter um contrato de trabalho que ofereça um benefício maior do que o que o plano oferece.
"Quando você está lidando com esse tipo de ofertas, [o cliente] deve obter conselhos de um advogado de emprego".
Morte, opções e impostos.
Múltiplos cenários fiscais podem surgir na morte, dependendo se o cliente exerceu algumas, nenhuma ou todas as opções dela e como o plano da empresa trata as opções não utilizadas.
Alguns planos cancelam as opções não adotadas na morte, observa Bernard Pinsky, sócio da Clark Wilson LLP em Vancouver.
Os melhores planos conferem todas as opções não cobradas imediatamente após a morte. Cerca de 75% das principais empresas canadenses se enquadram no último grupo.
Cenário n. ° 1: opções canceladas na morte.
As opções que não se atribuem à morte são canceladas e seu valor é nulo, explica Katy Pitch, uma associada com o Grupo de impostos Stikeman Elliott LLP em Toronto. Então, do ponto de vista fiscal, não há nenhum benefício - ou perda - para reportar o retorno do terminal do cliente.
Cenário # 2: Todas as opções adquiridas e exercidas antes da morte.
Diga que todas as opções do seu cliente foram adquiridas três anos antes da morte. Ela exercitou todos eles, mas não descartou o estoque. Neste caso, não há regras especiais, observa Lisa Goodfellow, sócia da Miller Thomson LLP em Toronto. A situação é a mesma que para qualquer cliente que possui ações.
Cenário n. ° 3: as opções são automaticamente cobradas na morte, todas não exercidas.
Diga que todas as 100.000 opções do seu cliente não foram exercidas antes da morte. Seu plano diz que as opções são automaticamente adquiridas quando ela morre.
Seu retorno terminal deve incluir este benefício de emprego considerado, observa Friedman. Calcule o benefício subtraindo o preço da opção da FMV das ações da empresa imediatamente após a morte. Portanto, se a ação for negociada a US $ 23 imediatamente após a morte e o preço da opção for US $ 20, o benefício considerado é de US $ 300.000:
US $ 2,3 milhões (100,000 x $ 23) -
US $ 2 milhões (100,000 x $ 20)
Antes de 2010, a CRA permitia que o executor de seu cliente aplicasse a dedução de 110 (1) (d) àqueles US $ 300.000, nota Pitch. Isso significaria imposto de renda devido em US $ 150.000. Mas depois de 2010, as mudanças nas regras tornaram menos claro que a dedução poderia ser usada dessa maneira; então os estados pagariam impostos sobre os $ 300,000 completos. Para aproveitar a dedução 110 (1) (d), seu cliente possuía as ações, e isso significaria exercer opções antes da morte. [Nota: A CRA emitiu uma interpretação técnica (após a redação) indicando que a agência administrará, em base administrativa, o uso da dedução 110 (1) (d) nos casos em que um funcionário morre com opções de morte.]
Pitch observa que não há rollovers do cônjuge com opções de ações. "Se você deixar tudo para seu cônjuge sobrevivente, a inclusão de renda [no retorno do terminal] [continuará] ocorrendo".
Cálculo do Imposto.
Diga que um cliente exerce 25 mil opções uma vez que adquiriu. O valor justo de mercado (FMV) no momento do exercício é de US $ 27 por ação; O preço da opção é de US $ 20.
A FMV de 25.000 ações é de US $ 675.000 (25.000 × $ 27) eo preço de compra do seu cliente é de US $ 500.000 (25.000 × $ 20).
A receita de emprego tributável do seu cliente no exercício em que ela exerceu as opções incluirá $ 175,000:
US $ 675.000 - US $ 500.000 = US $ 175.000.
O cliente não precisa vender as ações para ativar o imposto. Exercer uma opção comprando as ações cria um benefício tributável.
Em vez de pagar impostos em $ 175,000, a seção 110 (1) (d) da Lei do Imposto de Renda diz que seu cliente pode reclamar uma dedução para que ela apenas pague o imposto na metade desse valor.
A dedução tem um resultado de ganho de capital, mas o benefício não é um ganho de capital; É a renda do emprego. Assim, as perdas de capital em outras posições não podem compensar o imposto acionado pelo exercício de opções de ações.
Conselhos para executores.
Se o seu cliente é um executor, e a propriedade pela qual ele é responsável pela pessoa no Cenário 3, é seu trabalho exercer as opções exercidas - e reivindicar uma redução de impostos diferente se o FMV das ações tiver caído entre o tempo que ele calcula e paga o benefício tributável pelo retorno do terminal e o tempo em que as opções são exercidas.
O cliente no Cenário # 3 tem um benefício tributável de US $ 300.000, com base em um preço de opção de US $ 20 e um FMV de US $ 23. Mas, digamos, seis meses se passam antes que o executor possa exercer as opções e vender as ações, e o FMV nesse ponto é de US $ 21 em vez de US $ 23.
O CRA oferece alívio nos termos da seção 164 (6.1) da Lei do Imposto de Renda. Como o benefício que realmente vai para o patrimônio do falecido (com base no preço de US $ 21) é menor do que o benefício tributado no retorno do terminal (com base no preço de US $ 23), o executor pode alterar o retorno e obter um reembolso parcial. CRA diz que você só pode fazer isso dentro de um ano da morte; Depois disso, não há alívio.
Obtendo técnico.
Quando um cliente exerce opções e precisa reportar o benefício em sua declaração de imposto, ela deve subtrair o valor que paga pelas ações do valor que teria pago se comprasse as ações na FMV no dia em que as opções fossem exercidas.
Mas as regras da CRA também dizem que o cliente precisa subtrair qualquer valor que ela pagou para adquirir as opções em primeiro lugar.
"Pagar para adquirir opções é menos comum", observa Michael Friedman, sócio da McMillan LLP em Toronto. Um exemplo seria onde os funcionários de uma corporação privada estão ansiosos para obter a posse de ações. "O empregador diz:" Eu vou conceder a você, mas em troca desse direito, o que poderia ser muito valioso, eu quero que você me dê algo ".
Use-os ou os perca.
"Certifique-se de que o executor sabe que o plano existe", diz Friedman. "Você não quer que ele ou ela descubra isso vários anos depois."
Não é apenas uma questão de perder o crédito de 164 (6.1), Pinsky explica: "As regras da TSX Venture Exchange dizem que se alguém que tem opções falecer, essas opções têm que ser exercidas em um ano, ou elas expiram."
Isso pode significar que a propriedade perderia centenas de milhares, até milhões.
A TSX não tem essa regra, mas muitas empresas listadas na TSX têm suas próprias regras limitando o período de exercícios pós-morte, observa Friedman. "Freqüentemente, quando um funcionário morre, o empregador é sensível ao fato de que a propriedade precisa ser administrada, mas não quer ter que lidar com a propriedade por anos e anos."
Ele pede que os clientes informem os executores com quem devem falar em suas empresas para obter detalhes do plano e instruções sobre como exercitar as opções que afetam a morte. "Desta forma, eles não estão correndo tentando encontrar alguém" para ajudá-los a resolver a propriedade.
Opções de ações da empresa privada.
As regras fiscais para as opções de ações em empresas privadas controladas pelo Canadá (CCPCs) são ainda mais favoráveis ​​do que para empresas públicas, observa Michael Friedman, sócio da McMillan LLP. Com opções de empresas públicas, há um benefício tributável quando seu cliente os exerce. Não é assim para CCPCs: o imposto é diferido até que seu cliente venda as ações. A exceção é a morte; nesse caso, o benefício deve ser reconhecido no retorno do terminal.
Outra diferença fundamental: um cliente não pode se qualificar para a dedução de 110 (1) (d) em opções da empresa pública se as opções estiverem dentro do dinheiro. Com os CCPCs, “você pode obter a dedução de 50% sobre as opções que estão dentro do dinheiro, contanto que as ações tenham sido mantidas por dois anos”.
Dean DiSpalatro é editor sênior do Advisor Group.

Stock options exercised after death

Assunto: Opções de ações não qualificadas.
Data: Qui, 10 de fevereiro de 2000.
De: John e Roz.
Sou executor de uma pequena propriedade que possui opções de ações de empregados não qualificadas. Nenhum rendimento foi reconhecido ou imposto pago quando as opções foram concedidas. As opções são para uma empresa que é negociada publicamente. As opções têm um preço de subvenção de $ X eo valor de mercado da ação na data da morte foi de $ Y. O preço das ações é agora $ Z. Qual é o valor da renda que a propriedade reflete nos K-1 & # 8217; s para passar para os beneficiários se as opções de ações foram exercidas e vendidas hoje? Existe algum rendimento ordinário registrado quando exercido como teria sido o caso se o empregado estivesse vivo e / ou algum ganho fosse reconhecido quando ele fosse vendido?
Questão 2.
Data: Qua, 17 de maio de 2000.
Uma opção de ações não qualificadas não qualificadas para os herdeiros. Para fins de tributação do imposto federal, suas opções terão o preço do dia da morte? Quando o estoque é distribuído aos herdeiros, qual será a base do estoque?
Data: segunda-feira, 12 de junho de 2000.
Olá John, Roz e Kathy,
Claro, se a opção for cancelada na morte, não é relatada no Formulário 706 e não há problema de imposto de renda.
Supondo que a opção não seja cancelada na morte, uma opção não qualificada mantém seu personagem após a morte.
No passado, os preparadores de devolução de impostos avaliam as opções para denunciá-los no Formulário 706, o Retorno do Imposto sobre o Imposto sobre o Estado, ao excesso do valor justo de mercado dos valores mobiliários em relação ao preço da opção. Esta abordagem foi baseada em Rev Rul 196, 1953-2 CB 178.
Os regulamentos do Tesouro indicam que há outro aspecto da opção a ser avaliado, denominado privilégio de opção. (Regulamentos seção 1.83-7 (b) (3).) O privilégio da opção representa o valor de poder participar da valorização futura dos títulos sem ter investido dinheiro.
O IRS emitiu novas diretrizes para avaliar opções de ações compensatórias no Procedimento de Receita 98-34. De acordo com o Procedimento de Receita, os contribuintes podem usar um modelo de precificação de opções geralmente reconhecido, como o modelo de Black-Scholes ou uma versão aceita do modelo binomial, ao avaliar as opções de ações compensadoras para fins de imposto de transferência de presente, propriedade ou geração.
Alternativamente, você pode achar que contratar um avaliador de negócios para avaliar as opções resultaria em um valor menor, mas esta é uma alternativa cara.
Você provavelmente deve procurar ajuda profissional relacionada a este assunto. (Considere ter a declaração de imposto estadual preparada por um CPA ou um advogado).
O excesso do valor justo de mercado de uma opção de compra de ações não qualificada sobre o preço da opção declarado em uma declaração de imposto de propriedade é renda com respeito de um falecido, o que significa que parte do imposto sobre a propriedade pode ser deduzida na declaração de imposto de renda da propriedade , confiança ou beneficiário quando a opção é exercida.
Quando a propriedade ou o beneficiário exerce a opção, o lucro ordinário é reportado pelo excesso do valor justo de mercado das ações recebidas pelo preço da opção (seção 1.83-1 (d) do Regulamento).
Uma vez que o valor de uma opção de compra de ações não qualificada relatada na declaração de imposto sobre a propriedade é um rendimento em relação a um decedente, não possui base de imposto. (Imposto base = valor do imposto imobiliário - renda com respeito de um falecido.)
A base fiscal das ações recebidas é a opção preço pago em dinheiro mais o lucro ordinário reportado. O período de espera começa na data do exercício.

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